Formulário de Referência - Pessoa Jurídica
CNPJ:
12.489.853/0001-18
Nome do Administrador de Carteira:
GALLOWAY CAPITAL GESTORA DE RECURSOS LTDA.
Ano de competência:
2025
2024
2023
2022
2021
2020
2019
2018
2017
2016
2015
2. Histórico da Empresa
3. Recursos Humanos
4. Auditores
5. Resiliência Financeira
6. Escopo das Atividades
7. Grupo Econômico
8. Estrutura Operacional e Administrativa
9. Remuneração da Empresa
10. Regras Procedimentos e Controles Internos
11. Contingências
12. Declarações
2. Histórico da empresa
*campos de preenchimento obrigatório
Campo obrigatório.
2.1. Breve histórico sobre a constituição da empresa: *
A Galloway Gestora de Recursos Ltda. (a "Sociedade" ou a "Gestora") é uma gestora de recursos fundada em 2009, autorizada e regulada pela CVM. A Sociedade tem como objetivo identificar as oportunidades mais interessantes em países emergentes através de uma abordagem de pesquisa sólida e extensa, com um estilo de investimento orientado para o resultado. A empresa é focada em estratégias globais de renda fixa de alto rendimento (High Yield Emerging Markets Bonds). Em 17 de dezembro de 2018, a Sociedade alterou sua denominação para "Mirabaud Asset Management (Brasil) Ltda". Contudo, em 10 de outubro de 2019, a Sociedade voltou a adotar sua antiga denominação. Em 02/01/2020, os sócios Nathan Shor Gliksman e Ulisses Russo de Oliveira, ambos representando a totalidade do capital social da Galloway Gestora de Recursos Ltda, alteraram seu contrato social, transferindo suas cotas para a sócia ingressante QUASAR Holding S/A, que passa então a deter o efetivo controle da Gestora. A Sociedade passa a se denominar QUASAR International Gestora de Recursos Ltda. Os Srs. Nathan e Ulisses, passam então a ser sócios da Quasar Investimentos e Participações Ltda, controladora da QUASAR Holding S/A. Ambos continuaram a compor a equipe de Gestão da agora denominada QUASAR International Gestora de Recursos Ltda. Em 20/03/2023, os sócios Nathan Shor Gliksman e Ulisses Russo de Oliveira, recompraram suas cotas da QUASAR Holding S/A, e a empresa passou a se chamar Galloway Capital Gestora de Recursos Ltda. Em 22/11/2024, os sócios Nathan Shor Gliksman e Ulisses Russo de Oliveira (majoritários) e os sócios minoritários venderam suas cotas para a sócias ingressantes B.SIDE PARTNERS PARTICIPAÇÕES LTDA e B.SIDE HOLDING PARTICIPAÇÕES LTDA, sendo que esta última passa então a deter o efetivo controle da Gestora.
2.2. Descrever as mudanças relevantes pelas quais tenha passado a empresa nos últimos 5 (cinco) anos, incluindo: *
Campo obrigatório.
a. Principais eventos societários tais como incorporações, fusões, cisões, alienações e aquisições de controle societário *
Em 03 de agosto de 2017, o até então sócio João Luiz Ferrari Filho retirou-se da Sociedade. A Gestora passa a contar com apenas dois sócios, quais sejam: Nathan Shor Gliksman e Ulisses Russo De Oliveira. Em 17 de dezembro de 2018, houve nova alteração no quadro societário da Gestora. Ingressaram na Sociedade dois novos sócios: Mirabaud Asset Management (Suisse) SA, e Mirabaud SCA, sendo que este último se tornou o sócio majoritário da Sociedade. Dessa forma, a Gestora passou a contar com 4 sócios: Mirabaud Asset Management (Suisse) SA; Mirabaud SCA; Nathan Shor Gliksman; e Ulisses Russo De Oliveira. Em 10 de outubro de 2019, os sócios Mirabaud Asset Management (Suisse) SA, e Mirabaud SCA retiraram-se da Sociedade, a qual passou a contar com apenas dois sócios, quais sejam, Nathan Shor Gliksman, e Ulisses Russo De Oliveira. Conforme explicitado no campo 2.1, em 02 de janeiro de 2020, os sócios Nathan Shor Gliksman e Ulisses Russo de Oliveira, ambos representando a totalidade do capital social da Galloway Gestora de Recursos Ltda, alteraram seu contrato social, transferindo suas cotas para a sócia ingressante QUASAR Holding S/A, que passa então a deter o efetivo controle da Gestora. A Sociedade passa a se denominar QUASAR International Gestora de Recursos Ltda. Os Srs. Nathan e Ulisses, passam então a ser sócios da Quasar Investimentos e Participações Ltda, controladora da QUASAR Holding S/A. Ambos continuaram a compor a equipe de Gestão da agora denominada QUASAR International Gestora de Recursos Ltda. Em 03/08/2017, João Luiz Ferrari Filho retirou-se do cargo de diretor responsável pela gestão de riscos da Sociedade, que passou a ser atribuída ao sócio Nathan Shor Gliksman. Em 27/03/2019, Sérgio Ricardo Moreira Staniscia passou a ser o Diretor responsável pelas atividades relacionadas à gestão de riscos da Sociedade. A partir de 26/04/2016, Nathan Shor Gliksman passou a ser também o diretor responsável pelos procedimentos de compliance, cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos, sendo substituído em 27/03/2019, por Sérgio Ricardo Moreira Staniscia, que passou, então, a ser o Diretor responsável pelos procedimentos de compliance da Sociedade, cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos e da Instrução CVM nº 558/2015, bem como pelos mecanismos de prevenção à lavagem de dinheiro. Em 26/04/2016, Ulisses Russo de Oliveira passou a ser o Diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários, cargo até então exercido pelo Sr. João Luiz Ferrari Filho. Em 20 de março de 2023, o Sr. Ulisses Russo de Oliveira passa a ser o Diretor responsável por administração de carteiras, o Sr. Nathan Shor Gliksman, Diretor responsável por Risco e PLD, e o Sr. Sérgio Ricardo Moreira Staniscia , por sua vez, Diretor de Compliance. Em 22 de novembro de 2024, o Sr. Sérgio Ricardo Moreira Staniscia passa a ser o Diretor responsável por Risco e PLD. Portanto, o Sr. Nathan Shor Gliksman deixa de ser o Diretor de Risco e PLD.
Campo obrigatório.
b. Escopo das atividades *
O foco da empresa é a gestão de carteiras de fundos de investimento.
Campo obrigatório.
c. Recursos humanos e computacionais *
A empresa possui atualmente 06 colaboradores. A empresa possui infraestrutura de recursos computacionais de alta disponibilidade, que possibilita a expansão de seus negócios, com redes segregadas entre a área de gestão e a área administrativa, controle de acesso via conta de usuário e senha, firewall de segurança para ambiente local e em nuvem, para file server e AD , backup em nuvem de dados, arquivos eletrônicos, planilhas, modelos etc. e operação primordialmente via sistemas web-based, com possibilidade de acesso remoto a qualquer momento ou local. A empresa conta com as seguintes instalações: 01 instalação onde estão localizadas as posições relativas a gestão, sendo que cada posição possui recursos computacionais e telefônicos de alta qualidade e adequados ao desempenho das respectivas atividades; 01 instalação onde está localizada a área de back office com 02 posições, sendo que cada posição possui os recursos computacionais e telefônicos adequados ao desempenho das respectivas atividades; instalações destinadas às salas de reunião, recepção, copa, etc. Todos os ambientes do escritório possuem controle de acesso e são validados via Control ID (facial e biométrico). Toda a infraestrutura conta com telefonia, cabeamento e armazenamento de dados via storage e cloud. Duplicidade de sistemas como internet. Possuímos sala CPD climatizada com 2 evaporadoras Split Daikin trabalhando em escala de revezamento 24h por 24h-7 dias por semana. Rack - 01 Servidor Power Edger R250 - 02 Firewall Fortigate 80F - 01 Modem Mundivox 300mbs - 01 Modem Mega Telecom 300mbs - 01 Modem Claro ADS 200mbs - 01 Processadora de video VX600 NovaStar - 07 Switch Ubiquiti USW PRO - CFTV NVD 3316 - Controladora de Acesso Control ID Sala Nobreak Climatizada com 2 evaporadoras Split Daikin trabalhando em escala de revezamento 24h por 24h - 7 dias por semana. 01 - Nobreak CM CONCEPTION S1 20.000KVA
Campo obrigatório.
d. Regras, políticas, procedimentos e controles internos *
Em 20 de março de 2023, a sociedade deixou de fazer parte do grupo "Quasar", e, desde então, atende às Políticas, procedimentos e controles internos definidos para a Galloway. Tais políticas estão disponíveis no website da Galloway Capital Gestora de Recursos Ltda. (www.galloway.com.br). A Galloway possui diversas políticas e procedimentos apropriados às demandas das áreas específicas de uma gestora de recursos de terceiros, as quais foram elaboradas de acordo com a legislação brasileira em vigor, em especial a Lei n.º 6.385, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, bem como com as normas aplicáveis da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), do Conselho Monetário Nacional e da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ("Anbima"). As políticas e procedimentos estão disponíveis no site da Galloway Capital Gestora de Recursos Ltda. (www.galloway.com.br), conforme dispõem a regulação aplicável da CVM e as normas da Anbima, e passam por revisões periódicas, conforme a regulação aplicável, a última se dando em Junho/2025.
Fale com a CVM