Formulário de Referência - Pessoa Jurídica
CNPJ:
42.617.367/0001-07
Nome do Administrador de Carteira:
SPX REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA.
Ano de competência:
2025
2024
2023
2022
2. Histórico da Empresa
3. Recursos Humanos
4. Auditores
5. Resiliência Financeira
6. Escopo das Atividades
7. Grupo Econômico
8. Estrutura Operacional e Administrativa
9. Remuneração da Empresa
10. Regras Procedimentos e Controles Internos
11. Contingências
12. Declarações
2. Histórico da empresa
*campos de preenchimento obrigatório
Campo obrigatório.
2.1. Breve histórico sobre a constituição da empresa: *
A SPX SYN Gestão de Recursos Ltda., atualmente denominada SPX Real Estate Gestão de Recursos Ltda. ("SPX Real Estate") é uma gestora de recursos, com foco na gestão discricionária de fundos de investimento predominantemente estruturados, notadamente fundos de investimento imobiliários e de participações regulados pela Resolução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 175, de 23 de dezembro de 2022 ("RCVM 175"), e pela Resolução CVM nº 21, de 25 de fevereiro de 2021 ("Res. CVM 21"), conforme alteradas, voltados para o segmento de Real Estate. A SPX Real Estate foi constituída em 07 de junho de 2021, tendo atualmente como única sócia a SPX RE Participações S.A., atual denominação da SPX SYN Participações S.A. ("SPX RE Participações"). A SPX RE Participações é a holding de controle compartilhado objeto de uma joint venture entre a SPX Capital Holding Ltda. ("SPX Capital Holding") (atual denominação social da IAM Holding Ltda.) e SYN Prop & Tech S.A., anteriormente denominada Cyrela Commercial Properties S.A. Empreendimentos e Participações ("SYN"). A SPX Capital Holding é a holding do Grupo SPX, tendo como principais sócios e controladores, os Srs. Rogério Rodrigues Estevinha do Amaral Xavier ("Rogério Xavier"), Bruno Pandolfi da Silveira ("Bruno Pandolfi"), Daniel de Moraes Lyra Schneider ("Daniel Schneider") e Leonardo de Andrade Linhares ("Leonardo Linhares"), os quais são também sócios controladores da SPX Gestão de Recursos Ltda. ("SPX Capital"), gestora de recursos constituída em agosto de 2010, e da SPX Private Equity Gestão de Recursos Ltda. ("SPX Private Equity"), gestora de recursos constituída em 2009 e adquirida pela SPX Capital Holding em 31 de agosto de 2021, e em conjunto com SPX Real Estate, SPX Capital e SPX Private Equity, doravante denominadas "Gestoras" ou "SPX") A SPX Capital foi fundada em 2010 por profissionais com extensa experiência e sucesso em gestão de recursos. Em julho de 2012, com o ingresso na SPX Capital do sócio Leonardo Linhares que passou a fazer parte do grupo de controle e do Comitê Executivo (posteriormente substituído pelo Conselho de Administração em setembro de 2024), como responsável pela gestão de Ações, foi operacionalizada a SPX Equities Gestão de Recursos Ltda ("SPX Investimentos"), gestora de recursos sob o mesmo controle da SPX Capital que passou a ser responsável pela gestão voltada aos mercados de ações e commodities. A SPX Capital, com isso, ficou sendo a gestora responsável por atuar especialmente nos mercados que envolvam como principais fatores de risco a variação da taxa de juros, de índices de preços, de preços de moedas estrangeiras, do cupom cambial e de preços dos títulos representativos de dívida, através de quaisquer instrumentos admitidos pela legislação vigente, tendo liberdade e discricionariedade, assim como a SPX Investimentos, para se utilizar de outros mercados, desde que necessária à consecução de sua estratégia e mandatos. Em decorrência do crescimento das atividades da SPX e visando ter uma presença internacional, os sócios decidiram constituir a SPX Capital Holding, a qual se tornaria controladora da SPX International Asset Management Ltd. ("SPX IAM"), sociedade com sede em Londres. Em novembro de 2016, a FCA - Financial Conduct Authority (UK) concedeu licença para a SPX IAM atuar como gestora de recursos de terceiros, sendo assim, a SPX IAM iniciou no mês de novembro de 2016 as suas atividades, passando a atuar como co-gestora dos fundos offshore que estavam sob a gestão da SPX Capital e da SPX Investimentos. Ainda em linha com o crescimento das atividades da SPX Capital e interesse no mercado internacional, em fevereiro de 2018 foi constituída a SPX Advisory LLC (que posteriormente alterou sua denominação social para Global Macro Advisor LLC e subsequentemente para SPX Capital Management LLC), com sede nos Estados Unidos, controlada da SPX Capital Holding, cuja atividade inicial era a prestação de serviços de consultoria macroeconômica com fo
2.2. Descrever as mudanças relevantes pelas quais tenha passado a empresa nos últimos 5 (cinco) anos, incluindo: *
Campo obrigatório.
a. Principais eventos societários tais como incorporações, fusões, cisões, alienações e aquisições de controle societário *
A SPX Real Estate organizou-se com o intuito de exercer a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários recentemente, sendo que não houve mudanças relevantes no período mencionado.
Campo obrigatório.
b. Escopo das atividades *
No segundo semestre de 2022, a SPX Capital transferiu à SPX Real Estate a gestão de um Fundo de Investimento em Participações e de um Fundo de Investimento Imobiliário. Com isso, a SPX Real Estate passou a gerir os seus primeiros fundos de investimento.
Campo obrigatório.
c. Recursos humanos e computacionais *
Em agosto de 2022, o então Diretor Fernando Cezar Dantas Porfirio Borges ("Fernando Borges") renunciou ao cargo de Diretor e responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários, tendo o já Diretor Pedro Marcio Daltro dos Santos ("Pedro Daltro") assumido a responsabilidade pela administração de carteiras de valores mobiliários. Em janeiro de 2023, o sócio Marcelo Fernandes de Lima Castro ("Marcelo Castro") ingressou no Conselho de Administração da SPX, até então composto pelos quatro controladores do grupo. Por sua vez, em abril de 2023, o sócio Bruno Marangoni Costa ("Bruno Marangoni") assumiu a função de Diretor da SPX Real Estate, responsável pela estruturação de produtos da sociedade, tendo a designação de Diretor de Produtos. Em setembro de 2024, ocorreu a criação do Conselho de Administração, à nível da SPX Capital Holding, com o intuito de deliberar sobre orientações gerais relacionadas aos negócios do Grupo SPX, aprovação de contas, eleição da diretoria executiva, entre outras atribuições. Tal Conselho é composto pelos Srs. Rogério Xavier, Bruno Pandolfi, Daniel Schneider, Leonardo Linhares, Marcelo Castro e Bruno Marangoni. Com a criação deste Conselho, foi extinto o Comitê Executivo. Em Dezembro de 2024, com a reorganização da diretoria da SPX Real Estate, o Sr. Leonardo Bourbon Cabral foi apontado Diretor de Risco, em substituição ao Sr. Bruno Mafra da Gama, que continuou sendo diretor, com a designação específica de Diretor Financeiro e de Tecnologia. Em consequência, a Diretoria da SPX Real Estate passou a ter a seguinte composição: (i) o Sr. Bruno Marangoni passou a ocupar o cargo de Diretor Presidente, (ii) o Sr. Bernardo Souza de Queiroz assumiu o cargo de Diretor de Operações e Produtos, (iii) o Sr. Bruno Mafra da Gama passou a ocupar o cargo de Diretor Financeiro e de Tecnologia, (iv) a Sra. Katherine Prado Pires Albuquerque permaneceu como Diretora Jurídica, de Controles Internos (Compliance) e de PLD - Prevenção a Lavagem de Dinheiro, (v) o Sr. Leonardo Bourbon Cabral assumiu o cargo de Diretor de Risco, (vi) a Sra. Paula Carvalho de Mendonça Ronchi assumiu o cargo de Diretora de RH e Assuntos Administrativos, e (vii) o Sr. Pedro Marcio Daltro dos Santos permaneceu como Diretor de Gestão. Em 2022 e 2023, estruturamos a área de Tecnologia da Informação em verticais especializadas: Infraestrutura, Cibersegurança, Suporte e, a partir de 2025, Desenvolvimento, viabilizando a adoção de soluções como clusterização, hiperconvergência, modernização da rede, SOC e SIEM. Em 2023, também implementamos o ERP Oracle NetSuite, centralizando processos e melhorando a visibilidade operacional e financeira. Adicionalmente, em 2024, estendemos o uso da nuvem ao ambiente de Disaster Recovery. Além disso, em março de 2024, a SPX inaugurou um canal de denúncias externo, gerido de forma totalmente independente e atendido por empresa de auditoria big four. As Gestoras estabeleceram novos procedimentos para recebimento e acompanhamento destas denúncias, para apuração dos fatos e, quando for o caso, para aplicação de sanções aos Colaboradores infratores, assegurando a possibilidade de anonimato do denunciante, à sua escolha.
Campo obrigatório.
d. Regras, políticas, procedimentos e controles internos *
Além da revisão em seus manuais, políticas e procedimentos, com periodicidade mínima anual, a SPX mantém uma agenda de atividades regulatórias atualizada, controles internos, registros de eventos e testes de aderência para cumprimento das normas de regulação e autorregulação aplicáveis à SPX, o qual é aplicado para as atividades da SPX Real Estate. Ainda, em decorrência da entrada em vigor da Resolução CVM nº 21/21, a SPX revisou seus Manuais e Políticas de modo a mantê-los atualizados perante a regulamentação em vigor. A partir da vigência da Resolução CVM nº 175, a área de Legal & Compliance atualizou seus procedimentos para adequá-los ao novo arcabouço normativo, sobretudo no que tange à nova dinâmica de responsabilidade entre os prestadores de serviço dos fundos de investimento. Dessa forma, os Manuais e Políticas da SPX foram devidamente revisados. Todos os Manuais e Políticas são revisados anualmente, e sempre que necessário, de forma a estarem sempre alinhados com a legislação e autorregulação aplicáveis, assim como às melhores práticas de mercado.
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