Formulário de Referência - Pessoa Jurídica
CNPJ:
14.359.791/0001-55
Nome do Administrador de Carteira:
INDIE CAPITAL INVESTIMENTOS LTDA.
Ano de competência:
2024
2023
2022
2021
2020
2019
2018
2017
2016
2015
2. Histórico da Empresa
3. Recursos Humanos
4. Auditores
5. Resiliência Financeira
6. Escopo das Atividades
7. Grupo Econômico
8. Estrutura Operacional e Administrativa
9. Remuneração da Empresa
10. Regras Procedimentos e Controles Internos
11. Contingências
12. Declarações
2. Histórico da empresa
*campos de preenchimento obrigatório
2.1. Breve histórico sobre a constituição da empresa: *
A Indie Capital Investimentos Ltda foi fundada em 2012 por sócios oriundos do Pátria Investimentos (área de private equity), Daniel Reichstul, Felipe Montagna e Paulo Gomes, e da Quest Investimentos (áreas de gestão e análise de ações), Luiz Guerra e Ricardo Vieira. Sócios experientes e com perfis profissionais complementares - private equity e public equities, combinando especialização em setores diferentes (educação, saúde, regulados, consumo, serviços financeiros etc.), formação e experiência prévia em análise macroeconômica, e experiência executiva em empresas, se juntaram com o intuito de investir o patrimônio pessoal e de terceiros principalmente em estratégias no mercado de ações. As atividades se iniciaram com o lançamento do fundo (Indie Logos FIC FIA), de estratégia long and short, no início de 2012, posteriormente complementada pelo lançamento dos fundos de estratégia long 2nly, Indie FIC FIA, no final de 2012, e Indie Institucional FIC FIA em dezembro de 2013 (um fundo long 2nly espelho do Indie FIC FIA, porém, adaptado às Resoluções 4. 661 e 4.963 do CMN). Desde o início, parte relevante do patrimônio dos sócios é investida na casa, de forma que, junto com seus familiares diretos, os sócios em conjunto detêm em torno de 10.4% do total administrado na casa, o que demonstra nosso comprometimento e alinhamento com o projeto.
2.2. Descrever as mudanças relevantes pelas quais tenha passado a empresa nos últimos 5 (cinco) anos, incluindo: *
a. Principais eventos societários tais como incorporações, fusões, cisões, alienações e aquisições de controle societário *
Em 23/05/2019 os Srs. Luiz Henrique Guerra e Ricardo da Cruz Gouveia Vieira se retiraram da Indie Capital. Em 27/05/2021, por meio da 18ª Alteração e Consolidação do Contrato Social da Indie Capital ("ACS"), tornaram-se sócios da Indie Capital a sociedade empresária limitada Indie Partners Investimentos Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 32.097.900/0001-95 ("Indie Partners"), e o Sr. Camilo Chioratto. No âmbito da 18ª ACS, ocorreram diversas cessões e transferências de quotas entre os sócios da Indie Capital, tornando-se a Indie Partners, consequentemente, a sócia majoritária da Indie Capital, com 96,7365% de seu capital social. Em 18/11/2021, por meio da 19ª ACS, retirou-se da Indie Capital o Sr. Felipe Bravo Mello Ferreira de Souza. Em 01/04/2022, no âmbito da 20ª ACS, ocorreram algumas cessões e transferências de quotas entre os sócios da Indie Capital. Além disso, tornou-se sócia da Indie Capital a Sra. Sophia Pawlaski e Cunha. Em 03/03/2023, no âmbito da 21ª ACS, ingressaram como sócios na Indie Capital os Srs. Breno Mattos Venturi, Cleto Paes Landim Salha, Fernando Almeida Picchi e Pedro Henrique Santiago Costa, ocorrendo, portanto, algumas cessões e transferências de quotas entre os sócios da Indie Capital. Em 14/07/2023, no âmbito da 22ª ACS, os sócios Breno Leal da Sila e Camilo Chioratto retiraram-se da sociedade, cedendo suas quotas à sociedade para manutenção em tesouraria. Em 19/02/2024, no âmbito da 23ª ACS, ocorreram algumas cessões e transferências de quotas entre os sócios da Indie Capital. Além disso, tornou-se sócia da Indie Capital a Sra. Victoria Mezher Silva Novelli.
b. Escopo das atividades *
Em 14 de julho de 2023, a Indie Capital aprovou a 22ª ACS, por meio da qual alterou o seu objeto social, que passou a abranger também a atividade de assessoria e consultoria em gestão empresarial, exceto consultoria técnica específica. A Indie Capital esclarece, desde já, que não há qualquer potencial conflito de interesse entre esta atividade e atividade de administração de carteira de valores mobiliários, realizada pela Gestora. Para mais informações, vide resposta ao item "6.2. a" deste Formulário.
c. Recursos humanos e computacionais *
Recursos humanos: - Em 15/08/2018 o Sr. Ricardo da Cruz Gouveia Vieira deixou a posição de Diretor de Compliance e Risco. - Em 15/08/2018 o Sr. Breno Leal da Silva passou a assumir a posição de Diretor de Compliance, Risco e PLD. - Em 23/05/2019: (i) o Sr. Luiz Henrique Guerra retirou-se da Indie Capital, deixando a posição de Diretor de Investimentos; (ii) o Sr. Felipe Fonseca Montagna passou a assumir a posição de Diretor de Investimentos; e (iii) o Sr. Ricardo da Cruz Gouveia Vieira retirou-se da Indie Capital. - Em 17/07/2020: o Sr. Felipe Fonseca Montagna deixou de exercer a função de Diretor de Investimentos e passou a ser membro da equipe de gestão da Indie Capital e o cargo de Diretor de Investimentos passou a ser do Sr. Daniel Reichstul. - Em 01/04/2022: o Sr. Breno Leal da Silva deixou de exercer a função de Diretor de Compliance, Risco e PLD, passando tal cargo a ser exercido pelo Sr. Camilo Chioratto. - Em 14/07/2023: o Sr. Camilo Chioratto deixou de exercer a função de Diretor de Compliance, Risco e PLD, passando tal cargo a ser exercido pelo Sr. Marcelo Vannucci Bronze. Recursos computacionais: N/A
d. Regras, políticas, procedimentos e controles internos *
Além da adequação às diretrizes e requisitos previstos no então vigente Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros, em janeiro de 2019, houve alterações em algumas das políticas e manuais da Indie Capital, conforme abaixo. No âmbito do Manual de Compliance da Indie Capital, houve, em novembro de 2021, alterações na Política de Segurança da Informação, a fim de torná-la mais robusta e prever disposições e mecanismos de segurança cibernética. Além disso, foi alterada a Política de Negociação Pessoal dos Colaboradores, com a inclusão/alteração de valores mobiliários permitidos, valores mobiliários não permitidos e valores mobiliários com restrição. A Indie Capital alterou também, em março de 2022, seu Manual de Riscos e Controles Internos, com o intuito de atualizar o Organograma de Reporte de Risco. Ainda, houve, em fevereiro de 2021, alterações no Plano de Contingência e Continuidade de Negócios da Indie Capital, o qual passou a contemplar a atual infraestrutura tecnológica baseada em nuvem (infraestrutura cloud-first). A Indie Capital, em junho de 2021, também editou uma Política de Investimento Responsável, estabelecendo a abordagem ESG da Indie Capital. Por fim, houve também a atualização da Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro, ao Financiamento do Terrorismo e ao Financiamento da Proliferação de Armas de Destruição em Massa ("PLDFTP") da Indie Capital, em março de 2022, de acordo com a Resolução da CVM nº 50, de 31 de agosto de 2021 ("Resolução CVM 50").
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