Formulário de Referência - Pessoa Jurídica
CNPJ:
15.555.601/0001-38
Nome do Administrador de Carteira:
BSWM GESTÃO DE RECURSOS LTDA.
Ano de competência:
2023
2022
2021
2020
2019
2018
2017
2016
2015
2. Histórico da Empresa
3. Recursos Humanos
4. Auditores
5. Resiliência Financeira
6. Escopo das Atividades
7. Grupo Econômico
8. Estrutura Operacional e Administrativa
9. Remuneração da Empresa
10. Regras Procedimentos e Controles Internos
11. Contingências
12. Declarações
2. Histórico da empresa
*campos de preenchimento obrigatório
2.1. Breve histórico sobre a constituição da empresa: *
Em setembro de 2021, o sócio Rafael de Camargo Neves Christiansen, profissional de vasta experiência e reputação no mercado, iniciou as tratativas para adquirir a gestora Luminus Capital Management Ltda, tendo em vista uma oportunidade comercial alinhada com seu projeto de investir em gestão de carteiras administradas. A assinatura do contrato ocorreu em outubro do mesmo ano e a alteração do contrato social foi registrada em dezembro de 2021, na junta comercial. Na oportunidade a empresa passou a se chamar BSWM Gestão de Recursos Ltda e foi nomeado o novo quadro de diretores. A BSWM tem como objetivo atuar como gestora de carteiras administradas e, em hipótese futura, fundos estruturados. A gestora entende que ambos são nichos de mercado pouco explorados pelas instituições financeiras tradicionais e que vem ganhando relevância nos últimos anos. Seja por clientes com perfil específico, ou pela necessidade de diversificação de portfólio com exposição do mercado de renda fixa e variável.
2.2. Descrever as mudanças relevantes pelas quais tenha passado a empresa nos últimos 5 (cinco) anos, incluindo: *
a. Principais eventos societários tais como incorporações, fusões, cisões, alienações e aquisições de controle societário *
Nos últimos 5 (cinco) anos ocorreram as seguintes alterações no quadro societário da Sociedade: 27/03/2012: Fundação da Luminus Capital Management Ltda. 31/03/2017: Juliano Bracalente desliga-se da Sociedade. 13/09/2017: Ingresso dos sócios Gabriel Simões da Cunha Marzotto e Matheus Duarte Bordini. 19/03/2018: Ingresso dos sócios Hugo Marchesano Machado, Pedro Noriyuki Hokama e Rafael Ferreira Aquile. 22/10/2018: Ingresso do sócio Rafael Gomes Cosme Ragazi e desligamento do sr. Rafael Ferreira Aquile. 19/02/2019: Desligamento do sócio Rafael Gomes Cosme Ragazi. 17/06/2019: Ingresso do sócio Gustavo Alexander Hitiro Tutiya Lycouropoulos e desligamento do sr. Pedro Noriyuki Hokama. 08/11/2019: Ingresso da sócia Fernanda Alves Retes Nogueira. 12/11/2019: Ingresso do sócio Vicente Catelan Pereira. 02/12/2019: Ingresso do sócio João Pedro Toledo de Aragão. 28/07/2021: Renúncia de Rodrigo Kretly Boselli como Diretor Presidente e Administrador 24/08/2021: Saída da sociedade de Vicente Catelan Pereira, João Pedro Toledo de Aragão, Fernanda Alves Retes Nogueira e Hugo Marchesano Machado 21/12/2021: (1) Saída da sociedade de Alexander Hitiro Tutiya Lycouropoulos, Gabriel Simoes Da Cunha Marzotto e Matheus Duarte Bordini; (2) Alienação de controle societário da LUMINUS CAPITAL MANAGEMENT LTDA, em favor de Rafael de Camargo Neves Christiansen e Ricardo Carriel Amary; (3) Alteração da razão social para BSWM GESTÃO DE RECURSOS LTDA.; (4) alteração da sede para Rua dos Pinheiros, 870, 4º andar, CJ42, sala 5; (5)Nomeação do novo quadro de diretores: Diretor executivo: Rafael de Camargo Neves Christiansen; Diretor de Gestão e administração de carteiras: Bruno Ricardo de Vasconcellos; Diretor de Compliance, Risco e PLDFT: Ricardo Carriel Amary.
b. Escopo das atividades *
Quando da sua fundação a Luminus tinha como único escopo a gestão de clubes e fundos de ações. A partir de 2014, passou também a exercer a atividade de administração de carteiras individuais e fundos exclusivos. A partir de 2017 a Sociedade passou a focar exclusivamente na gestão do Luminus FIA, que em 2020 foi cindido dando origem ao Radix FIA. Em 2021 a Luminus transfere a gestão do fundo Radix FIA para a 3R Gestora de Recursos Ltda e vende o controle societário da empresa para Rafael Christiansen, que altera a razão social para BSWM Gestão de Recursos Ltda. A nova gestora buscará fazer a gestão de Carteiras administradas, fundos de investimentos em participações (FIPs), fundos de investimento imobiliários (FIIs) e fundos de investimento em direitos creditórios (FIDCs), destinados a investidores qualificados e profissionais.
c. Recursos humanos e computacionais *
Mudanças nos Recursos Humanos nos últimos 5 (cinco) anos: 31/03/2017: Desligamento do Analista Juliano Bracalente. 13/09/2017: Ingresso do Sócio Gabriel Simões da Cunha Marzotto e do Diretor de Compliance, Risco e PLD Matheus Duarte Bordini. 19/03/2018: Ingresso dos Analistas de Investimentos Hugo Marchesano Machado e Pedro Noriyuki Hokama, bem como do Analista da área de Risco/Compliance/PLD Rafael Ferreira Aquile. 22/10/2018: Desligamento do sr. Rafael Ferreira Aquile e ingresso do sócio Rafael Gomes Cosme Ragazi. 29/10/2018: Contratação do Analista da área de Risco/Compliance/PLD Paulo Tadao Ijichi Tanaka. 19/02/2019: Desligamento do sócio Rafael Gomes Cosme Ragazi. 17/06/2019: Ingresso do sócio Gustavo Alexander Hitiro Tutiya Lycouropoulos e desligamento do sr. Pedro Noriyuki Hokama. 08/11/2019: Ingresso da sócia Fernanda Alves Retes Nogueira. 12/11/2019: Ingresso do Analista de Investimento Vicente Catelan Pereira. 02/12/2019: Ingresso do Analista de Investimento João Pedro Toledo de Aragão. 21/12/2021: Troca de toda a diretoria e quadro de funcionários em função da alienação de controle acionário, conforme descrito nos itens anteriores. Quanto aos recursos computacionais, cada funcionário da BSWM conta com um desktop/laptop fornecido pela empresa. A gestora conta com servidor na nuvem, com back-up diário dos arquivos, dados e informações da rede corporativa. O acesso à internet é disponibilizado por 3 links, sendo um dedicado (Algar) e 2 ADSL (Vivo e Net). Em caso de falha no fornecimento de energia a BSWM possui no-breaks para suportar o funcionamento de seus servidores, rede corporativa, telefonia e estações de trabalho, durante 6 horas. A BSWM conta com serviço 14 linhas VOIP de telefonia e 2 analógicas, além dos celulares dos colaboradores que podem ser utilizados em caso de urgência. O Data Center fica em sala trancada, cujo acesso é restrito ao Diretor de Risco e Compliance, ou por pessoa autorizada pelo mesmo. Ademais, a BSWM mantém diferentes níveis de acesso às pastas e arquivos da rede, de acordo com as áreas, funções e senioridade dos colaboradores. A rede da BSWM é protegida por firewall e antivírus Sophos, configurados de modo a bloquear sites de: (1) conteúdo adulto, (2) conteúdo sexual, (3) jogos e apostas, (4) conteúdo ofensivo, (5) atividade criminal, (6) armas, (7) fraude, (8) drogas, (9) chat, (10) web mail, (11) relacionamento. Por fim, testes de segurança são realizados periodicamente, de modo a atender aos requerimentos da LGPD, conforme previsto na Política de Segurança da informação.
d. Regras, políticas, procedimentos e controles internos *
A Sociedade passou por uma reestruturação das suas regras, políticas e controles internos em 2016 em função da adaptação da Sociedade à ICVM 558. Posteriormente, em 2021 houve nova mudança em todos os manuais e políticas, em função da mudança de controle acionário da gestora.
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