Formulário de Referência - Pessoa Jurídica
CNPJ:
27.946.859/0001-44
Nome do Administrador de Carteira:
GGP GESTÃO DE PATRIMÔNIO LTDA.
Ano de competência:
2020
2019
2018
2017
2016
2. Histórico da Empresa
3. Recursos Humanos
4. Auditores
5. Resiliência Financeira
6. Escopo das Atividades
7. Grupo Econômico
8. Estrutura Operacional e Administrativa
9. Remuneração da Empresa
10. Regras Procedimentos e Controles Internos
11. Contingências
12. Declarações
2. Histórico da empresa
*campos de preenchimento obrigatório
2.1. Breve histórico sobre a constituição da empresa: *
Em junho de 2016, a área de gestão de patrimônio da Opus Gestão de Recursos Ltda. ("Gestão") decidiu constituir uma nova gestora de recursos especializada em gestão de patrimônio, na qual serão transferidos para a nova Sociedade toda a equipe que atua na área de gestão de patrimônio da Gestão, bem como toda a carteira de clientes de referido segmento. Em 15 de setembro de 2017, a GGP obteve o deferimento de seu requerimento como administrador de carteira de títulos e valores mobiliários na categoria gestor de recursos. Em dezembro de 2017, a GGP e Brasil Plural resolveram unir esforços para realizar uma joint venture entre as suas respectivas áreas de gestão de patrimônio. Com isso, a denominação social da Gestora passou a ser Opus Genial Gestão de Patrimônio Ltda., atualmente denominada tão somente Genial Gestão de Patrimônio Ltda. Em outubro de 2019, Vitor Hugo Roquete Ribeiro comprou a totalidade da participação da Gestão na GGP.
2.2. Descrever as mudanças relevantes pelas quais tenha passado a empresa nos últimos 5 (cinco) anos, incluindo: *
a. Principais eventos societários tais como incorporações, fusões, cisões, alienações e aquisições de controle societário *
Em 18/12/2017, foi aprovada a 2ª Alteração Contratual da Sociedade, na qual foi admitida a saída do Sr. Fernando Barrozo do Amaral como quotista da Sociedade e, ato contínuo, autorizado o ingresso da Brasil Plural Empreendimentos e Participações Ltda. como detentora de 50% (cinquenta por cento) do capital social da Sociedade, ao lado da sócia Opus Serviços Financeiros e Consultoria Ltda., com a mesma participação acionária. Em 08/10/2019, foi aprovada a 9ª Alteração Contratual da Sociedade, na qual foi admitida a saída do grupo Opus como sócio quotista da Sociedade e, ato contínuo, autorizado o ingresso do Vitor Hugo Ribeiro Roquete como detentor de 45% (quarenta e cinco por cento) do capital social da Sociedade.
b. Escopo das atividades *
As atividades que constituem o objeto social da GGP, conforme consta na Cláusula Segunda de seu Contrato Social, são a prestação de serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários com foco em gestão de patrimônio, assim como de serviços auxiliares e correlatos às atividades financeiras, assessoria, bem como pesquisas, estudos, análises estatísticas e planejamento na área de mercado de capitais, podendo, ademais, participar do capital de outras sociedades, como sócia ou acionista.
c. Recursos humanos e computacionais *
Em 05/06/2017, foi aprovada a constituição da GGP na qual foram eleitos os seguintes Diretores: (i) o sr. Fernando Barrozo do Amaral para o cargo de Diretor responsável pela área de Compliance, Gestão de Riscos e Lavagem de Dinheiro; (ii) o sr. Gustavo Teixeira Coelho para o cargo de Diretor sem Designação Específica; e (iii) o sr. Ricardo Hausen Lamas para o cargo de Diretor responsável pela atividade de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, de consultoria de títulos e valores mobiliários e de distribuição perante a Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"). Em 18/08/2017, foi aprovada a 1ª Alteração Contratual da Sociedade, que nomeou o Sr. Gustavo Teixeira Coelho como novo Diretor responsável pelas atividades de (i) administração de carteira de valores mobiliários; (ii) consultoria de títulos e valores mobiliários perante a CVM; e (iii) distribuição perante a CVM, em substituição ao Sr. Ricardo Hausen Lamas, que renunciou ao cargo de Diretor da Sociedade. Em 18/12/2017, foi lavrada a Ata de Reunião de Sócios na qual foram eleitos os seguintes membros do Conselho de Administração da Sociedade, os quais terão mandado unificado de 01 (um) ano: (i) Rodolfo Riechert para o cargo de Presidente do Conselho de Administração; (ii) Claudio Pracownik como suplente do Presidente do Conselho de Administração; (iii) Evandro Luiz de Almeida Pereira para o cargo de Conselheiro; (iv) Bernardo Nolasco Rocha como suplente do Conselheiro Evandro Luiz de Almeida Pereira; (v) Eduardo Plass para o cargo de Conselheiro; (vi) Carlos Eduardo Reis da Matta como suplente do Conselheiro Eduardo Plass; (vii) José Mario Caldas Osorio para o cargo de Conselheiro; (viii) Vitor Hugo Ribeiro Roquete como suplente do Conselheiro José Mario Caldas Osorio. Em 26/04/2019, foi aprovada a 7ª Alteração Contratual da Sociedade, que nomeou o Sr. João Felipe Valente Bandeira de Mello como novo Diretor responsável pelas atividades de administração de carteira de valores mobiliários em substituição ao Sr. Gustavo Teixeira Coelho, que renunciou ao cargo de Diretor da Sociedade. Ademais, foi eleito o Sr. David Souza Ferreira como novo Diretor responsável pela área de compliance, Gestão de Riscos e Lavagem de Dinheiro, em substituição ao Diretor Fernando Barrozo do Amaral que passou a ser designado como Diretor sem designação em específico. Em 26/04/2019, foi lavrada a Ata de Reunião de Sócios na qual foram eleitos os seguintes membros do Conselho de Administração da Sociedade, os quais terão mandado unificado de 01 (um) ano: (i) Rodolfo Riechert para o cargo de Presidente do Conselho de Administração; (ii) Claudio Pracownik como suplente do Presidente do Conselho de Administração; (iii) Evandro Luiz de Almeida Pereira para o cargo de Conselheiro; (iv) Bernardo Nolasco Rocha como suplente do Conselheiro Evandro Luiz de Almeida Pereira; (v) Carlos Eduardo Reis da Matta para o cargo de Conselheiro; (vi) Juliana Bezerra de Mello de Menezes Christoph como suplente do Conselheiro Carlos Eduardo Reis da Matta; (vii) José Mario Caldas Osorio para o cargo de Conselheiro; (viii) Vitor Hugo Ribeiro Roquete como suplente do Conselheiro José Mario Caldas Osorio. Em 02 de dezembro foi aprovada a 10a Alteração Contratual da Sociedade, na qual foi aprovada a renúncia do Diretor João Felipe Bandeira de Mello ao cargo de Diretor responsável pela administração de carteira e a consequente eleição do Diretor Vitor Hugo Ribeiro Roquete como novo responsável pela atividadede administração de carteira perante a CVM. Na mesma 10a Alteração Contratual o Sr. David Souza Ferreira foi eleito como novo Diretor resposável pela atividade de compliance e gestão de riscos. Em 10 de fevereiro de 2020, foi aprovada a 11a Alteração Contratual da Sociedade, que aprovou a renúncia do Sr. David Souza Ferreira como Diretor responsável pelas atividades de compliance, gestão de riscos e PLD e a consequente eleição do Sr. Fernando Barrozo do Amaral para ocupar referido cargo.
d. Regras, políticas, procedimentos e controles internos *
As Áreas de Compliance e Risco realizam a estruturação dos processos e as formalizações das regras, políticas, procedimentos e controles internos, através de Manuais, Políticas e Normas Internas. Os processos relevantes estão formalizados e à disposição dos colaboradores. As regras e políticas que devem ser de conhecimento público estão disponíveis no site da Sociedade (www.ggp-fo.com). Todas as Políticas da Sociedade são aprovadas pelos Diretores Estatutários e revisadas anualmente, garantindo assim, a aderência às normas dos reguladores, leis, bem como com as melhores práticas de mercado. Para conhecimento, abaixo estão listadas as políticas compreendidas no Manual de Conduta e Compliance da GGP: Política de Ética e Compliance Política de Combate e Prevenção à Lavagem de Dinheiro Política de Combate à Corrupção Política de Segregação de Atividades Política de Sigilo e Confidencialidade Política de Segurança da Informação Política de Contingência e Continuidade Política de Investimentos Pessoais Política de Treinamentos Política de Gestão de Risco Política de Gerenciamento de Liquidez Política de Rateio e Divisão de Ordens entre Carteiras de Valores Mobiliários Política de Suitability Política de Voto
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