Formulário de Referência - Pessoa Jurídica
CNPJ:
48.594.353/0001-93
Nome do Administrador de Carteira:
SPX SOLUÇÕES DE INVESTIMENTOS LTDA.
Ano de competência:
2024
2023
2. Histórico da Empresa
3. Recursos Humanos
4. Auditores
5. Resiliência Financeira
6. Escopo das Atividades
7. Grupo Econômico
8. Estrutura Operacional e Administrativa
9. Remuneração da Empresa
10. Regras Procedimentos e Controles Internos
11. Contingências
12. Declarações
2. Histórico da empresa
*campos de preenchimento obrigatório
2.1. Breve histórico sobre a constituição da empresa: *
A SPX Soluções de Investimentos Ltda. é uma gestora de recursos, com foco na gestão discricionária de fundos de investimento líquidos, além de fundos ilíquidos e estruturados, todos constituídos no âmbito da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022 ("Res. 175"), baseados em soluções customizadas de portfólio, com foco principal de atuação em investidores institucionais. A SPX Soluções de Investimentos foi constituída em 01 de novembro de 2022, tendo atualmente como única sócia a SPX Capital Holding Ltda. ("SPX Capital Holding") e recebido a autorização da CVM para realizar administração de carteiras de valores mobiliários em 28 de março de 2023. A SPX Capital Holding é a holding do Grupo SPX, tendo como principais sócios e controladores, os Srs. Rogério Rodrigues Estevinha do Amaral Xavier ("Rogério Xavier"), Bruno Pandolfi da Silveira ("Bruno Pandolfi"), Daniel de Moraes Lyra Schneider ("Daniel Schneider") e Leonardo de Andrade Linhares ("Leonardo Linhares"), os quais são também sócios controladores da SPX Gestão de Recursos Ltda. ("SPX Capital"), gestora de recursos constituída em agosto de 2010, da SPX Real Estate Gestão de Recursos Ltda., atual denominação da SPX SYN Gestão de Recursos Ltda. ("SPX Real Estate"), gestora de recursos constituída em 07 de julho de 2021 e da SPX Private Equity Gestão de Recursos Ltda. ("SPX Private Equity", e em conjunto com SPX Capital e SPX Real Estate, doravante denominadas "Gestoras" ou "SPX"), gestora de recursos constituída em 2009 e adquirida pela SPX Capital Holding em 31 de agosto de 2021. A SPX Capital foi fundada em 2010 por profissionais com extensa experiência e sucesso em gestão de recursos. Em julho de 2012, com o ingresso na SPX Capital do sócio Leonardo Linhares que passou a fazer parte do grupo de controle e do Comitê Executivo (posteriormente substituído pelo Conselho de Administração em setembro de 2024), como responsável pela gestão de Ações, foi operacionalizada a SPX Equities Gestão de Recursos Ltda ("SPX Investimentos"), gestora de recursos sob o mesmo controle da SPX Capital que passou a ser responsável pela gestão voltada aos mercados de ações e commodities. A SPX Capital, com isso ficou sendo a gestora responsável por atuar especialmente nos mercados que envolvam como principais fatores de risco a variação da taxa de juros, de índices de preços, de preços de moedas estrangeiras, do cupom cambial e de preços dos títulos representativos de dívida, através de quaisquer instrumentos admitidos pela legislação vigente, tendo liberdade e discricionariedade, assim como a SPX Investimentos, para se utilizar de outros mercados, desde que necessária à consecução de sua estratégia e mandatos. Em decorrência do crescimento das atividades da SPX e visando ter uma presença internacional, os sócios decidiram constituir a SPX Capital Holding, a qual se tornaria controladora da SPX International Asset Management Ltd. ("SPX IAM"), sociedade com sede em Londres. Em novembro de 2016, a FCA - Financial Conduct Authority (UK) concedeu licença para a SPX IAM atuar como gestora de recursos de terceiros, sendo assim, a SPX IAM iniciou no mês de novembro de 2016 as suas atividades, passando a atuar como co-gestora dos fundos offshore que estavam sob a gestão da SPX Capital e da SPX Investimentos. Ainda em linha com o crescimento das atividades da SPX Capital e interesse no mercado internacional, em fevereiro de 2018 foi constituída a SPX Advisory LLC (que posteriormente alterou sua denominação social para Global Macro Advisor LLC e subsequentemente para SPX Capital Management LLC) ("SPX NY"), controlada da SPX Capital Holding Ltda., com sede nos Estados Unidos, cuja atividade inicial era a prestação de serviços de consultoria macroeconômica com foco no mercado norte-americano. Esta sociedade iniciou suas atividades em outubro de 2018 e foi registrada junto à SEC - Securities Exchange Commission como "Exempt Reporting Adviser - Private Fund Adviser" em novembro de 2018
2.2. Descrever as mudanças relevantes pelas quais tenha passado a empresa nos últimos 5 (cinco) anos, incluindo: *
a. Principais eventos societários tais como incorporações, fusões, cisões, alienações e aquisições de controle societário *
A SPX Soluções de Investimentos organizou-se com o intuito de exercer a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários recentemente, sendo que não houve mudanças relevantes no período mencionado.
b. Escopo das atividades *
A SPX Soluções de Investimentos passou a gerir a sua primeira carteira administrada e os seus primeiros fundos de investimento em janeiro de 2024.
c. Recursos humanos e computacionais *
Em janeiro de 2023, o sócio Marcelo Fernandes de Lima Castro ("Marcelo Castro") ingressou no Conselho de Administração da SPX, até então composto pelos quatro controladores do grupo. Em abril de 2023, o sócio Bruno Marangoni Costa ("Bruno Marangoni") assumiu a função de Diretor da SPX Soluções de Investimentos, responsável pela estruturação de produtos da sociedade, tendo a designação de Diretor de Produtos. Além disso, em março de 2024, a SPX inaugurou um canal de denúncias externo, gerido de forma totalmente independente e atendido por empresa de auditoria big four. As Gestoras estabeleceram novos procedimentos para recebimento e acompanhamento destas denúncias, para apuração dos fatos e, quando for o caso, para aplicação de sanções aos Colaboradores infratores, assegurando a possibilidade de anonimato do denunciante, à sua escolha. Em setembro de 2024, ocorreu a criação do Conselho de Administração, à nível da SPX Capital Holding, com o intuito de deliberar sobre orientações gerais relacionadas aos negócios do Grupo SPX, aprovação de contas, eleição da diretoria executiva, entre outras atribuições. Tal Conselho é composto pelos Srs. Rogério Xavier, Bruno Pandolfi, Daniel Schneider, Leonardo Linhares, Marcelo Castro e Bruno Marangoni. Com a criação deste Conselho, foi extinto o Comitê Executivo. Em outubro de 2024, com a reorganização da diretoria da SPX Soluções de Investimentos, o Sr. Leonardo Bourbon Cabral foi apontado Diretor de Risco, em substituição ao Sr. Bruno Mafra da Gama, que continuou sendo diretor, com a designação específica de Diretor Financeiro e de Tecnologia. Em consequência, a Diretoria da SPX Soluções de Investimentos passou a ter a seguinte composição: (i) o Sr. Bruno Marangoni passou a ocupar o cargo de Diretor Presidente, (ii) o Sr. Bernardo Souza de Queiroz assumiu o cargo de Diretor de Operações e Produtos, (iii) o Sr. Bruno Mafra da Gama passou a ocupar o cargo de Diretor Financeiro e de Tecnologia, (iv) a Sra. Katherine Prado Pires Albuquerque permaneceu como Diretora Jurídica, de Controles Internos (Compliance) e de PLD - Prevenção a Lavagem de Dinheiro, (v) o Sr. Leonardo Bourbon Cabral assumiu o cargo de Diretor de Risco, (vi) a Sra. Paula Carvalho de Mendonça Ronchi assumiu o cargo de Diretora de RH e Assuntos Administrativos, e (vii) o Sr. Bruno Maueler da Cruz permaneceu como Diretor de Gestão.
d. Regras, políticas, procedimentos e controles internos *
A SPX dispõe de um sistema de gestão de compliance (Sistema de Compliance). Conforme detalhado no item 8.9 abaixo, tal sistema disponibiliza uma agenda de atividades regulatórias atualizada, controles internos, registros de eventos e testes de aderência para cumprimento das normas de regulação e autorregulação aplicáveis à SPX, o qual é aplicado para as atividades da SPX Soluções de Investimentos. Todos os Manuais e Políticas são revisados anualmente, e sempre que necessário, de forma a estarem sempre alinhados com a legislação e autorregulação aplicáveis, assim como às melhores práticas de mercado.
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