Formulário de Referência - Pessoa Jurídica
CNPJ:
10.632.282/0001-01
Nome do Administrador de Carteira:
SPX PRIVATE EQUITY GESTÃO DE RECURSOS LTDA.
Ano de competência:
2024
2023
2022
2021
2020
2019
2018
2017
2016
2015
2. Histórico da Empresa
3. Recursos Humanos
4. Auditores
5. Resiliência Financeira
6. Escopo das Atividades
7. Grupo Econômico
8. Estrutura Operacional e Administrativa
9. Remuneração da Empresa
10. Regras Procedimentos e Controles Internos
11. Contingências
12. Declarações
2. Histórico da empresa
*campos de preenchimento obrigatório
2.1. Breve histórico sobre a constituição da empresa: *
A SPX Private Equity Gestão de Recursos Ltda. ("SPX Private Equity" ou "Sociedade"), anteriormente denominada TCG Gestor Ltda. ("TCG Gestor"), foi adquirida em 31 de Agosto de 2021 pela SPX Capital Holding Ltda. ("SPX Capital Holding") (atual denominação social da IAM Holding Ltda.), empresa holding do grupo SPX, tendo como principais sócios os Srs. Rogério Rodrigues Estevinha do Amaral Xavier ("Rogério Xavier"), Bruno Pandolfi da Silveira ("Bruno Pandolfi"), Daniel de Moraes Lyra Schneider ("Daniel Schneider") e Leonardo de Andrade Linhares ("Leonardo Linhares"), os quais já eram sócios controladores da SPX Gestão de Recursos Ltda. ("SPX Capital"), gestora de recursos constituída em Agosto de 2010, da SPX Equities Gestão de Recursos Ltda ("SPX Investimentos"), gestora de recursos constituída em Julho de 2012, e da SPX Crédito Gestão de Recursos Ltda. ("SPX Crédito"), gestora de recursos constituída em Julho de 2019. A SPX Private Equity foi fundada em 2009 sob a denominação de Gallatos Empreendimentos e Participações Ltda. Em 30 de março de 2009, foi adquirida pelo TCG FBIE Manager Advisory Services, LLC e TCG FBIE Manager (Delaware), LLC, empresas do The Carlyle Group, e teve sua denominação alterada para TCG Gestor Ltda. Desde então, a Sociedade teve o seu capital social aumentado diversas vezes através da emissões de novas quotas, subscritas pelas referidas entidades do The Carlyle Group, até a sua aquisição pela SPX Capital Holding em Agosto de 2021. A SPX Private Equity é uma gestora de recursos focada em investimentos em participação societária em empresas, tendo liberdade e discricionariedade para consecução de sua estratégia e mandatos. Em 2010, foi lançado o Fundo Brasil de Internacionalização de Empresas Fundo de Investimento em Participações. Desde então, a Sociedade passou a atuar como gestora de diversos outros fundos de investimento em private equity no Brasil. A SPX Capital foi fundada em 2010 por profissionais com extensa experiência e sucesso em gestão de recursos. Em julho de 2012, com o ingresso na SPX Capital do sócio Leonardo Linhares que passou a fazer parte do grupo de controle e do Comitê Executivo (posteriormente substituído pelo Conselho de Administração em setembro de 2024), como responsável pela gestão de Ações, foi operacionalizada a SPX Investimentos, gestora de recursos sob o mesmo controle da SPX Capital que passou a ser responsável pela gestão voltada aos mercados de ações e commodities e, em consequência, a SPX Capital passou a atuar especialmente nos mercados que envolvam como principais fatores de risco a variação da taxa de juros, de índices de preços, de preços de moedas estrangeiras, do cupom cambial e de preços dos títulos representativos de dívida, através de quaisquer instrumentos admitidos pela legislação vigente, tendo liberdade e discricionariedade, assim como a SPX Investimentos, para se utilizar de outros mercados, desde que necessária à consecução de sua estratégia e mandatos. Em decorrência do crescimento das atividades do Grupo SPX e visando ter uma presença internacional, os sócios decidiram constituir a SPX Capital Holding, a qual se tornaria controladora da SPX International Asset Management Ltd. ("SPX IAM"), sociedade com sede em Londres. Em novembro de 2016, a FCA - Financial Conduct Authority (UK) concedeu licença para a SPX IAM atuar como gestora de recursos de terceiros, sendo assim, a SPX IAM iniciou no mês de novembro de 2016 as suas atividades, passando a atuar como co-gestora dos fundos offshore que estavam sob a gestão da SPX Capital e da SPX Investimentos. Ainda em linha com o crescimento das atividades do Grupo SPX e interesse no mercado internacional, em fevereiro de 2018 foi constituída a SPX Advisory LLC (que posteriormente alterou sua denominação social para Global Macro Advisor LLC e subsequentemente para SPX Capital Management LLC), empresa com sede nos Estados Unidos, controlada da SPX Capital Holding Ltda. Esta sociedade foi registrada ju
2.2. Descrever as mudanças relevantes pelas quais tenha passado a empresa nos últimos 5 (cinco) anos, incluindo: *
a. Principais eventos societários tais como incorporações, fusões, cisões, alienações e aquisições de controle societário *
Em Agosto de 2021, a Sociedade foi adquirida pela SPX Capital Holding Ltda., tendo sua denominação alterada de TCG Gestor Ltda. para SPX Private Equity Gestão de Recursos Ltda., e passando assim a fazer parte do Grupo SPX.
b. Escopo das atividades *
N/A. Não ocorreram alterações no escopo das atividades da SPX Private Equity nos últimos 5 (cinco) anos.
c. Recursos humanos e computacionais *
Em Agosto de 2021, tendo em vista a aquisição da Sociedade pelo Grupo SPX, o Diretor responsável por Risco, Compliance e PLD-FTP, Ricardo Bacconi Neto, renunciou ao seu cargo de Diretor, sendo sucedido pela Sra. Katherine Prado Pires Albuquerque ("Katherine Albuquerque") e pelo Sr. Bruno Mafra da Gama ("Bruno Mafra"), que passaram a ocupar as posições de Diretora responsável por Compliance e PLD-FTP e Diretor responsável por Risco, respectivamente. Não houve alteração no Diretor responsável pela administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, cuja função permanece sob responsabilidade do Sr. Fernando Cezar Dantas Porfírio Borges ("Fernando Borges"). Adicionalmente, em Março de 2022, o Sr. Edson Gustavo Georgette Peli ("Edson Peli") foi eleito Diretor sem designação específica da SPX Private Equity e, em Abril de 2023, o Sr. Bruno Marangoni Costa ("Bruno Marangoni") foi eleito Diretor de Produtos da sociedade, passando a Diretoria da SPX Private Equity a ser composta por 05 (cinco) Diretores: Fernando Borges, Bruno Mafra, Katherine Albuquerque, Edson Peli e Bruno Marangoni. Em Janeiro de 2023, o sócio Marcelo Fernandes de Lima Castro ("Marcelo Castro") ingressou no Conselho de Administração da SPX, até então composto pelos quatro controladores do grupo. Ainda considerando a aquisição da Sociedade pela SPX Capital Holding, os recursos computacionais e administrativo da Sociedade passaram a integrar a estrutura do Grupo SPX, observado as regras de segregação de atividades da SPX. Por fim, em Março de 2024, a SPX inaugurou um canal de denúncias externo, gerido de forma totalmente independente e atendido por empresa de auditoria big four. As Gestoras estabeleceram novos procedimentos para recebimento e acompanhamento destas denúncias, para apuração dos fatos e, quando for o caso, para aplicação de sanções aos Colaboradores infratores, assegurando a possibilidade de anonimato do denunciante, à sua escolha. Em setembro de 2024, ocorreu a criação do Conselho de Administração, à nível da SPX Capital Holding, com o intuito de deliberar sobre orientações gerais relacionadas aos negócios do Grupo SPX, aprovação de contas, eleição da diretoria executiva, entre outras atribuições. Tal Conselho é composto pelos Srs. Rogério Xavier, Bruno Pandolfi, Daniel Schneider, Leonardo Linhares, Marcelo Castro e Bruno Marangoni. Com a criação deste Conselho, foi extinto o Comitê Executivo. Em novembro de 2024, com a reorganização da diretoria da SPX Private Equity, o Sr. Leonardo Bourbon Cabral foi apontado Diretor de Risco, em substituição ao Sr. Bruno Mafra da Gama, que continuou sendo diretor, com a designação específica de Diretor Financeiro e de Tecnologia. Em consequência, a Diretoria da SPX Private Equity passou a ter a seguinte composição: (i) o Sr. Bruno Marangoni passou a ocupar o cargo de Diretor Presidente, (ii) o Sr. Bernardo Souza de Queiroz assumiu o cargo de Diretor de Operações e Produtos, (iii) o Sr. Bruno Mafra da Gama passou a ocupar o cargo de Diretor Financeiro e de Tecnologia, (iv) a Sra. Katherine Prado Pires Albuquerque permaneceu como Diretora Jurídica, de Controles Internos (Compliance) e de PLD - Prevenção a Lavagem de Dinheiro, (v) o Sr. Leonardo Bourbon Cabral assumiu o cargo de Diretor de Risco, (vi) a Sra. Paula Carvalho de Mendonça Ronchi assumiu o cargo de Diretora de RH e Assuntos Administrativos, e (vii) o Sr. Fernando Cezar Dantas Porfírio Borges permaneceu como Diretor de Gestão.
d. Regras, políticas, procedimentos e controles internos *
Além das atualizações e aprimoramentos rotineiros realizados nos Manuais e Políticas, tais documentos foram revistos para refletir a alteração do grupo de controle da SPX Private Equity, tendo em vista a aquisição da Sociedade pela SPX Capital Holding, assim como em decorrência da entrada em vigor da Resolução CVM nº 21/2021, que revogou a ICVM nº 558/15. Adicionalmente à revisão de seus manuais, políticas e procedimentos, a SPX dispõe de um sistema de gestão de compliance (Sistema de Compliance). Conforme detalhado no item 8.9 abaixo, tal sistema disponibiliza uma agenda de atividades regulatórias atualizada, controles internos, registros de eventos e testes de aderência para cumprimento das normas de regulação e autorregulação aplicáveis à SPX, o qual é aplicado para as atividades da SPX Private Equity. Todos os Manuais e Políticas são revisados anualmente, e sempre que necessário, de forma a estarem sempre alinhados com a legislação e autorregulação aplicáveis, assim como às melhores práticas de mercado.
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